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招商证券股份有限公司:

(以下简称“本所”)受招商证券(600999)股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐东谈主(主承销商)”)交付,本所讼师对招商证券承销的广东德冠薄膜新材料股份有限公司(以下简称“刊行东谈主”或“德冠新材”)初次公蛊卦行股票并在主板上市(以下简称“本次刊行”)向参与计策配售的投资者配售事项进行专项核査。在充分核査基础上,本所讼师出具本法律倡导书。

本所讼师根据《中华东谈主民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券刊行与承销惩办办法》(证监会令〔第208号〕)(以下简称“《惩办办法》”)、《初次公蛊卦行股票注册惩办办法》(证监会令[第205号])、《深圳证券交游所初次公蛊卦行证券刊行与承销业务扩展确定》(深证上[2023]100号)(以下简称“《扩展确定》”)、《初次公蛊卦行证券承销业务法则》(中证协发[2023]18号)(以下简称“《承销法则》”)等法律、法例和步骤性文献的规定,遵循讼师行业公认的业务圭臬、谈德步骤和勤快尽职的精神,就出具本法律倡导书。

本所讼师谨此声明如下:

本所及承办讼师依据《证券法》、《讼师事务所从事证券法律业务惩办办法》和《讼师事务所证券法律业务执业法则(试行)》等规定及本法律倡导书出具之日往常依然发生或者存在的事实,严格实验了法定责任,遵循了勤快尽职和敦厚信用原则,对本次刊行的参与计策配售的投资者进行核查。保证本法律倡导所认定的事实确切、准确、完好意思。所发表的论断性倡导正当、准确,不存在短处纪录、误导性阐发或者要紧遗漏,并承担法律牵累。

为出具本法律倡导书,本所讼师对本次刊行所触及的参与计策配售的投资者相办事项:参与计策配售的投资者选取圭臬、配售经验、配售情况及是否存在《扩展确定》第三十九条规定的拒接特性形进行核查。査阅了本所讼师以为出具本法律倡导书所必需查阅的文献。

刊行东谈主、保荐东谈主(主承销商)和参与计策配售的投资者已保证其向本所讼师提供的贵寓和文献是确切、准确和完好意思的,不存在职何避让、遗漏、短处或者误导之处。该贵寓和文献于提供给本所之日及本法律倡导书出具之日,未发生任何变更。

对于本法律倡导书至关要紧而又无法得到独处把柄赈济的事实,本所讼师依赖于琢磨监管机构、刊行东谈主、主承销商、参与计策配售的投资者或其他琢磨机构提供的诠释文献或理论阐发出具相应的倡导。

本法律倡导书仅供保荐东谈主(主承销商)为本次主板刊行之方针而使用。未经本所书面许可,不得被任何东谈主用于其他任何方针。本所讼师欢喜将本法律倡导书动作本次刊行申报贵寓之一,供证监会和交游所等监管机构查阅,并照章对本法律倡导书承担牵累。

基于上述,本是以及承办讼师作出如下法律倡导:

一、参与计策配售的投资者基本情况

根据保荐东谈主(主承销商)提供的《广东德冠薄膜新材料股份有限公司初次公蛊卦行股票并在主板上市计策配售有缱绻》(以下简称“《计策配售有缱绻》”,本次刊行参与计策配售的投资者为招商资管德冠新材职工参与主板计策配售汇注钞票惩办策划(简称“德冠新材职工战配资管策划”)

(一)基本情况

具体称号:招商资管德冠新材职工参与主板计策配售汇注钞票惩办策划

备案日历:2023年8月24日

备案编码:SAAG62

召募资金限度:3,505万元

认购金额上限:3,505万元

惩办东谈主:招商证券钞票惩办有限公司(以下简称“招商资管”)

实质把握主体:招商证券钞票惩办有限公司。实质把握主体非刊行东谈主高等惩办东谈主员和中枢职工

“谢谢张律师，谢谢工会伸张正义，让我这几年的辛苦没有白费。”8月20日，在北京市顺义区某购物网站服装店担任客服6年的韩先春（化名）给北京市顺义区总工会法律服务服务中心的张瑞律师打来电话表示感谢。

《长期护理保险失能等级评估管理办法（试行）》共8章36条，对定点评估机构、评估人员、评估标准、评估流程等进行明确。其中，不予受理失能等级评估申请的情形包括：未参加长期护理保险的；不符合待遇享受条件的；发生的护理服务费用不属于长期护理保险基金支付范围的；申报材料不全或提供虚假材料的；其他长期护理保险不予受理评估的情形。

根据《招商资管德冠新材职工参与主板计策配售汇注钞票惩办策划钞票惩办合同》(以下简称“《资管合同》”)、备案诠释等贵寓。德冠新材职工战配资管策划已根据《中华东谈主民共和国证券投资基金法》等法律法例、步骤性文献及自律法则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

(二)审批

德冠新材职工战配资管策划经刊行东谈主第四届董事会第二十一次会议审议通过《对于公司高等惩办东谈主员及中枢职工参与公司初次公蛊卦行股票并在主板上市计策配售的议案》,欢喜公司的高等惩办东谈主员和中枢职工参与本次刊行的计策配售具体明细。以上审批内容和法子,适应《惩办办法》第二十三条的规定,正当有用。

(三)参与东谈主姓名、职务、拟认购金额及比例

注:1、德冠新材职工战配资管策划的参与东谈主均与公司或其子公司签署了服务合同,服务关系正当存续。

2、德冠新材职工战配资管策划召募资金可一都用于参与本次计策配售,最终认购股数待(T-2日)确定刊行价钱后阐述。

以上高等惩办东谈主员及中枢职工身份的认定,经刊行东谈主阐述,并经本所讼师核查《招股意向书》、身份信息、服务合同、社保诠释、高等惩办东谈主员遴聘文献及《中枢职工认定诠释》等,阐述参与本资管策划的东谈主员均与刊行东谈主签订服务合同且正当存续,阐述以上东谈主员均为刊行东谈主高等惩办东谈主员和中枢职工。参与本资管策划的东谈主员、任职和参与比例等内容适应《扩展确定》第四十二条的规定。

(四)资管策划实质把握主体

根据《资管合同》,招商资管有如下权益:(1)按照钞票惩办合同商定,独处惩办和运用本汇注策划财产;(2)按照钞票惩办合同商定,实时、足额取得惩办东谈主惩办用度及事迹答谢;(3)按照琢磨规定和钞票惩办合同商定诈欺因本汇注策划财产投资所产生的权益;(4)根据钞票惩办合同过甚他琢磨规定,监督托管东谈主,对于托管东谈主违抗钞票惩办合同或琢磨法律法例规定、对本汇注策划财产过甚他当事东谈主的利益形成要紧失掉的,应当实时禁受措施制止,并答复中国证监会相干派出机构及证券投资基金业协会;(5)自行提供或者交付经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为本汇注策划提供召募、份额登记、估值与核算、信息本领系统等服务,并对其行为进行必要的监督和查验;(6)以惩办东谈主的阵势,代表本汇注策划诈欺投资流程中产生的权属登记等权益;(7)法律法例、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及钞票惩办合同商定的其他权益。

招商资管省略独处决定钞票惩办策划在商定范围内的投资、已投资形状标惩办和里面运劳动宜,招商资管是德冠新材职工战配资管策划的实质把握主体。

(五)关联关系

德冠新材职工战配资管策划投资东谈主为刊行东谈主高等惩办东谈主员或中枢职工,该资管策划投资东谈主与刊行东谈主存在关联关系;招商资管与保荐东谈主(主承销商)招商证券存在关联关系。除此之外,德冠新材职工战配资管策划的惩办东谈主、托管东谈主和投资东谈主与刊行东谈主和主承销商不存在其他关联关系。

(六)资管策划出资方资金开头

根据德冠新材职工战配资管策划惩办东谈主招商资管和参与东谈主出具的承诺函,德冠新材职工战配资管策划参与东谈主提供的缴款凭证及本所讼师对参与东谈主现场进行的走访访谈笔录,德冠新材职工战配资管策划参与刊行东谈主计策配售的资金均来自于刊行东谈主高等惩办东谈主员或中枢职工的本东谈主自有资金,参与本次计策配售适应该资金的投资方针。参与东谈主动作本次计策配售股票的实质抓有东谈主,不存在受其他投资者交付或交付其他投资者参与本次计策配售的情形。该资管策划及参与东谈主与刊行东谈主或其他利益关系东谈主之间不存在运输不耿介利益的行为。适应《惩办办法》第二十一条第四款和《承销法则》第三十八条的相干规定。

二、参与计策配售的投资者的选取圭臬及配售经验

(一)选取圭臬

根据《计策配售有缱绻》,本次刊行的参与计策配售的德冠新材职工战配资管策划是刊行东谈主的高等惩办东谈主员和中枢职工参与本次计策配售拔擢的专项钞票惩办策划,选取圭臬适应《扩展确定》第三十八条(五)的规定。

(二)配售经验

德冠新材职工战配资管策划经刊行东谈主董事会审议通过,裸露专项钞票惩办策划的具体称号、拔擢时间、召募资金限度、惩办东谈主、实质把握主体以及参与东谈主姓名、担任职务、参与比例和抓有期限等事项。该资管策划的惩办东谈主招商资管与刊行东谈主事前签署计策配售契约,招商资管按照最终确定的刊行价钱认购其承诺认购数目的刊行东谈主证券,并实质抓有本次计策配售证券。参与资管策划的投资者适应《对于步骤金融机构钞票惩办业务的指挥倡导》、《证券期货策划机构私募钞票惩办业务惩办办法》、《证券期货策划机构私募钞票惩办策划运作惩办规定》等监管要求。该资管策划为权益类资管策划,认购门槛为100万元,成立限度不低于1,000万元,适应《对于步骤金融机构钞票惩办业务的指挥倡导》、《证券期货策划机构私募钞票惩办业务惩办办法》、《证券期货策划机构私募钞票惩办策划运作惩办规定》等的监管要求。适应《惩办办法》第二十三条和《扩展确定》第三十八条的规定,具备参与刊行东谈主初次公蛊卦行计策配售的经验。

本所讼师以为,本次刊行参与计策配售的投资者的选取圭臬和配售经验适应《惩办办法》和《扩展确定》的规定。德冠新材职工战配资管策划具有参与本次刊行计策配售的经验。

三、参与计策配售的投资者配售情况

根据《计策配售有缱绻》,本次参与计策配售的投资者配售情况如下:

(一)计策配售数目

本次拟公蛊卦行股票数目为3,333.36万股,占刊行后总股本的25.00%。德冠新材职工战配资管策划参与计策配售的数目为不普及本次公蛊卦行限度的10%,即不普及3,333,360股,且认购金额不普及3,505万元。本次刊行参与计策配售的投资者为1家。计策配售数目适应《扩展确定》第三十五条的规定,即“初次公蛊卦行股票数目不及1亿股的,参与计策配售的投资者取得配售的股票总量不普及本次公蛊卦行股票数目的20%,参与计策配售的投资者应不普及10名”。

(二)计策配售参与限度

德冠新材职工战配资管策划拟参与计策配售不普及3,333,360股,且配售数目不普及初次公蛊卦行股票数目的10%,适应《惩办办法》第二十三条的规定,即“钞票惩办策划获配的证券数目不得普及本次公蛊卦行证券数目的百分之十”,具体参与金额将在刊行价钱确定后明确。

(三)计策配售条目

德冠新材职工战配资管策划的惩办东谈主招商资管与刊行东谈主签署配售契约,不参与本次刊行的网上刊行与网下刊行,承诺按照刊行东谈主和保荐东谈主(主承销商)确定的刊行价钱认购其承诺的股票数目,并实质抓有本次配售证券,适应《惩办办法》第二十一条的规定。

(四)计策配售限售期限

德冠新材职工战配资管策划承诺取得本次计策配售的股票抓有期限为自愿行东谈主初次公蛊卦行并上市之日起12个月,适应《惩办办法》第二十一条的规定。

(五)刊行东谈主和参与计策配售的投资者承诺函

刊行东谈主就本次刊行计策配售事宜出具《承诺函》内容包括:“参与本次刊行计策配售的投资者的选取圭臬和配售经验适应《扩展确定》第三十七条和第三十八条的规定,不存在《扩展确定》第三十九条规定的拒接特性形。”

德冠新材职工战配资管策划的惩办东谈主招商资管出具的《承诺函》内容如下:

“1、资管策划具有相应正当的证券投资主体经验,参与本次计策配售适应其投资范围和投资范围,适应《深圳证券交游所初次公蛊卦行证券刊行与承销业务扩展确定》等法律、法例及步骤性文献的规定计策配售的投资者的选取圭臬,本公司具有参与刊行东谈主本次计策配售的经验。不存在职何法律、行政法例、中国证券监督惩办委员会、深圳证券交游所及中国证券业协会发布的步骤性文献或者资管策划契约或轨制拒接或限定参预本次计策配售的情形。

2、本公司除动作资管策划惩办东谈主外,与刊行东谈主不存在关联关系。本公司为招商证券股份有限公司(下称“主承销商”)的相干子公司。

3、本公司惩办的资管策划欢喜按照最终确定的刊行价钱认购资管策划承诺认购数目的刊行东谈主股票。

4、刊行东谈主过甚主承销商未向本公司或资管策划承诺上市后股价将上升,或者股价如未上升将由刊行东谈主购回股票或者给以任何体式的经济赔偿。

5、刊行东谈主的主承销商未以承诺对承销用度分红、先容参与其他刊行东谈主计策配售、返还新股配售经纪佣金等动作条目引入本公司或资管策划。

6、刊行东谈主未承诺上市后认购本公司惩办的证券投资基金。

7、刊行东谈主高等惩办东谈主员与中枢职工参与计策配售的认购资金均为个东谈主自有资金,莫得使用筹集的他东谈主资金参与专项钞票惩办策划,为资管策划的实质抓有东谈主,不存在受其他投资者交付或交付其他投资者参与资管策划的情形。

8、本公司或资管策划参与本次配售适应股管策划资金的投资方针要求。

9、本公司不存在运输不耿介利益的行为。

10、资管策划取得本次配售的股票抓有期限为自愿行东谈主初次公蛊卦行并上市之日起12个月。限售期届满后,资管策划的减抓适用中国证监会和深圳证券交游所对于股份减抓的琢磨规定。资管策划不和会过任何体式在限售期内转让所抓有本次配售的股票。

11、本公司或资管策划不利用获配股份取得的鼓动地位影响刊行东谈主平时出产策划,不得在获配股份限售期内谋求刊行东谈主收敛权。

12、本公司已就本次计策配售的核查事项进行了充分的裸露并提供了相干的诠释材料,并保证所裸露的信息不存在职何避让、短处和要紧遗漏,确保所提供材料的确切性、准确性和完好意思性。”

本所讼师核查以为,以上承诺函的体式和内容,适应《承销法则》第三十八条和第三十九条的规定。

(六)计策配售契约

刊行东谈主与参与计策配售的投资者签订了计策配售契约,配售契约商定了承诺款项、缴款时间及退款安排、锁如期限、避让义务、爽约牵累等内容。不存在违抗相干法律、法例和步骤性文献规定的情形,适应《扩展确定》第四十二的规定。

本所讼师以为,本次刊行向参与计策配售的投资者的配售对象、数目、参与限度、参与条目、限售期限、承诺函和计策配售契约均适应《惩办办法》、《扩展确定》和《承销法则》的规定。

四、对于《扩展确定》第三十九条规定的拒接情形核査倡导

根据刊行东谈主与参与计策配售的投资者签订的配售契约和各方永别出具的承诺函等贵寓。本所讼师经核查阐述:

本次刊行向参与计策配售的投资者配售股票不存在如下情形:

(一)刊行东谈主和主承销商向参与计策配售的投资者承诺上市后股价将上升,或者股价若是未上升将由刊行东谈主购回证券或者给以任何体式的经济赔偿;

(二)主承销商以承诺对承销用度分红、先容参与其他刊行东谈主计策配售等动作条目引入参与计策配售的投资者;

(三)刊行东谈主上市后认购参与其计策配售的投资者惩办的证券投资基金;

(四)刊行东谈主承诺在参与其计策配售的投资者获配证券的限售期内,委任与该投资者存在关联关系的东谈主员担任刊行东谈主的董事、监事及高等惩办东谈主员,但刊行东谈主的高等惩办东谈主员与中枢职工拔擢专项钞票惩办策划参与计策配售的以外;

(五)除《扩展确定》第三十八条第三项规定的情形外,参与计策配售的投资者使用非自有资金认购刊行东谈主证券,或者存在接受其他投资者交付或者交付其他投资者参与本次计策配售的情形;

(六)其他凯旋或者迤逦进行利益运输的行为。

本所讼师以为,本次刊行计策配售不存在《扩展确定》第三十九条规定的拒接特性形。

五、论断倡导

本所讼师以为:德冠新材职工战配资管策划适应《惩办办法》和《扩展确定》规定的参与计策配售的投资者的选取圭臬,具备参与计策配售的投资者的配售经验;本次计策配售情况适应《扩展确定》和《承销法则》的规定;本次刊行计策配售不存在《扩展确定》第三十九条规定的拒接特性形。

广东华商讼师事务所